财华洞察|谁拖谁“下水”？郑爽阴阳合同揭开北京文化的“陌生好友圈”

2020年4月2日，娄晓曦在电话里跟负责审计北京文化（000802.SZ）19年年报的中兴华会计师事务所的主任及北京文化财务总监说，公司2018年的业绩存在问题，现在财务总监肯定又想让会计师事务所帮着一块说瞎话。

27日后，北京文化19年年报如期公布，而娄晓曦经营十多年的世纪伙伴也被一块贱卖。娄晓曦继而在微博上举报北京文化涉嫌财务造假，董事长宋歌涉嫌欺诈发行债券罪、职务侵占罪等，称实名举报材料已获证监会受理。

北京文化则指娄晓曦已因涉嫌挪用资金罪出逃海外，其本人已在1月19日被北京市公局朝阳分局正式立案。娄晓曦在微博上的言论纯属诋毁污蔑。

原本好好的一宗举报，就此变成了罗生门。互联网本没有记忆。一年过后，人们记忆中的那宗罗生门只是北京文化高层内部的纠纷。但最近女明星郑爽的《倩女幽魂》阴阳合同直指制作方世纪伙伴，这宗罗生门的天平又再向娄晓曦倾斜。

北京文化里头，看来似乎终究是一本糊涂账。

1998年，京西旅游在深交所主板上市。顾名思义，京西旅游主业就是负责运营北京西郊的几个景点，包括龙泉宾馆、以灵山、妙峰山、百花山、戒台寺、潭柘寺。

2010年，华力控股看上了京西旅游的上市公司资质，出资收购，公司改名为北京旅游。2013年开始，北京旅游在华力控股经营之下开始向影视圈布局。当年公司以1.5亿元收购前万达影视总经理宋歌创立不到一年的摩天轮，并再更名为“北京文化”。

第二年，北京文化再出资13.5亿元买下世纪伙伴100%股权。娄晓曦是当时世纪伙伴的第一大股东，持有公司58%的股权。世纪伙伴内部资源有影视制作人边晓军、编剧严歌苓及导演张黎等。

京文化之后又购入王京花（内地第一经纪人）的浙江星河。浙江星河旗下演员资源更加丰富，有道明、陆毅、胡军、张丰毅、梁家辉、刘嘉玲、周冬雨等签约艺人。

被收购的三家公司高层宋歌、娄晓曦、王京花组成北京文化核心经营团队，并各自获得北京文化股权，三家公司相应亦背上了业绩对赌。

电影、电视剧、演员经纪公司都有了，北京文化就这开始了逐梦演艺圈。

娄晓曦与宋歌的结怨发生在2018年。王京花曾经旗下的艺人范冰冰被曝出阴阳合同，行业从10月份开始查税整顿。而在两个月前，北京文化则计划发行可转债募资“过冬”。

按照娄晓曦向媒体披露，当时世纪伙伴已经与华视网聚订下《倩女幽魂》的独占专有不可撤销授权许可协议，另一部剧《大宋宫词》亦被平台独家买断。正是寒冬中北京文化的一抹亮点。

然而，在第二年3月份的可转债发行报告中，娄晓曦发现总共公司拟募集22亿元，电影获得10亿元，网剧项目有11.82亿元，电视剧板块则只有0.96亿元。娄晓曦跟宋歌吵了起来，说世纪伙伴不仅完成了业绩对赌，还交了5亿税，不能分到的钱比网剧项目还少。

北京文化随后变更了报告内容，募集资金变成不超过20亿元，其中电影占11.1亿元，网剧占5.92亿元，世纪伙伴的电视剧占2.98亿元。

后来北京文化的可转债计划并没有实施。娄晓曦说是因为2018年《倩女幽魂》当初收入确认不符合有关规定，北京文化高层授意做一个符合标准的9000多万元的假业绩。后来宋歌及北京文化董事、副总裁张云龙都害怕事情被证监会发现，故主动撤回了可转债公告。

到这里，宋歌和娄晓曦的梁子结下了。而且在娄晓曦口中，北京文化公司内部存在做账嫌疑。

娄晓曦指，北京文化内部存在挪用上市公司资金向《倩女幽魂》输送业绩、为王京花的星河文化补业绩、利用世纪伙伴正在拍摄的电影项目、挪用用上市公司资金向离职总裁兑现股票，支付前财务总监离职分手费、以《球状闪电》和《拼图》两个项目进行业绩造假，帮助北京摩天轮完成业绩等问题，涉及金额约6.4亿元。

根据娄微博举报的内容，北京文化2018年7月投资设立了舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业， 娄本人出任北京文化代表管理基金事务。2018年及2019年，北京文化通过基金将一部分资金挪到体外，并通过《大宋宫词》及《倩女幽魂》等两个项目为上市公司输送业绩7800万元。

根据媒体对娄晓曦采访得出的示意图，倩女幽魂60%投资收益的支付资金来源最终其实仍来自北京文化，但过程中经手了众多走账和通道公司。

北京文化在回复深交所问询函中悉数否认了娄晓曦的举报内容。如针对《倩女幽魂》为公司输送业绩，北京文化解释：

截止目前，舟山嘉文喜乐投资合伙企业（有限合伙）设立后投资了 9 个影视项目，累计投资金额 66,900 万元。舟山嘉文未对《倩女幽魂》和《大宋宫词》项目进行投资。

经公司自查，未发现公司在投资舟山嘉文的过程中存在关联交易非关联化、对外提供财务资助、关联方资金占用、虚构无商业实质的交易和收入的情形。

双方就好像在玩文字游戏。因为娄晓曦所指的北京文化“通道公司”其实本质上与舟山嘉文不存在关联关系，所以就不违法。娄晓曦也可以说，这条利益链中，通道公司明显收到了好处（流出7500万元，流入5500万元）。

北京文化自始至终没有回应利益输送的问题。公司关注点是自己未发现在投资舟山嘉文的过程中存在关联交易非关联化、对外提供财务资助、关联方资金占用等情形。

曦表示，自己曾在2019年8月和宋歌签订回购意向书。娄晓曦将出价9亿元回购世纪伙伴全部股权，同时辞去自己在北京文化副董事长、董事职务。然而，一个月之后，娄称自己银行流水遭公安局调查，持股平台银行账号被查封，他觉得自己当时就已经被公安机关举报了。

第二年4月29日，北京文化宣布作价4800万元将世纪伙伴所有股权出售。当年北京文化收购世纪伙伴的代价是13.5亿元，即便按娄晓曦的说法，他自己回购公司，代价也在9亿元。

于是便有了娄晓曦继而愤而在微博上举报北京文化，誓要弄个鱼死网破。

据公司公告显示，截至2019年年底，世纪伙伴净资产只有4770万元，较2018年底的7.2亿元大幅下降。总资产从16.52亿元跌至于6.1亿元。

按北京文化答问询函表示，世纪伙伴净资产突然缩水，主要原因是其应收账款及其他应收款在年底大幅减值（合共计提4.38亿元）；存货跌价准备拟计提4000万元。

另外，北京文化还发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，表示将公司2018年营收由12亿元，调减为7.41亿；净利润则由3.24亿元，调减为1.21亿，减少两亿元。而这部分金额与当年世纪伙伴确认《倩女幽魂》和《大宋宫词》的收入、利润基本吻合。

2018年12月，世纪伙伴将《倩女幽魂》60%投资收益权转让予雅格特国际文化传媒（北京）有限公司，确认转让收入3.59亿元，成本1.95亿元；同年，公司将《大宋宫词》15%转让予海宁博润影视文化有限公司，作价人民币1亿元，确认成本5660万元。

几番操作之后，世纪伙伴2019年终于亏损了6.3亿元。

世纪伙伴爆雷的时间点选择也颇为凑巧。根据收购时承诺，世纪伙伴在2015年、2016年、2017年业绩对赌净利润分别是1.1亿元、1.3亿元和1.5亿元，这三个年间均顺利完成对赌。但从2018年开始，世纪伙伴即开始频频出问题。

北京文化在2020年对2018年迟来的追溯基本侧面印证了娄晓曦举报北京文化当年伪造收入以发行公司债情况属实。而公司对世纪伙伴对2019年资产大幅计提减值更像是在“促销”。

世纪伙伴的交易对手北京福义兴达成立于2005年，注册资本只有101万，参保人数只有1人。公司是2019年营收为零，净利润亏损1万元。如此经营规模的公司是如何拿出几千万受让世纪伙伴所有股权的，值得一问。无论怎么看，北京福义都不像是世纪伙伴理想的接手方。

北京文化声明，北京福义不是其关联方——但有没有可能，如娄晓曦所举报，北京福义也是北京文化的特定目的公司呢？

文章转载至公众号港股解码。