金科股份3.72亿股纷争落定，黄红云为什么用存续分立方式解决？

编辑按：本文转载至微信公众号 “ 海纳财经”，贝壳投研经授发布 。  

披露离婚纠纷20天之后，金科股份股权迎来暂时落定。

6月20日，金科股份发布公告称，近日，收到公司实际控制人黄红云、控股股东重庆市金科投资控股(集团)有限责任公司(简称“金科控股”)、重庆虹淘文化传媒有限公司(简称“虹淘公司”)及陶虹遐签署的《告知函》，获悉黄红云与陶虹遐经法院调解达成一致，同意将金科控股持有金科股份的约3.72亿股(占公司总股本的6.96%)无限售条件流通股份转让给双方以存续分立方式设立的虹淘公司。

金科股份表示，本次权益变动系实际控制人黄红云及陶虹遐离婚后涉及的财产分割所导致，不触及要约收购。

同时，金科股份也强调，金科控股、虹淘公司、黄红云、陶虹遐、黄斯诗仍互为一致行动人，本次金科控股与虹淘公司之间的股份转让事宜不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东利益。

这意味着，黄红云对金科股份的控股权仍然稳定，一致行动人也仍然稳定。曾经引起市场极度关注的黄红云离婚纠纷迎来一个良好稳定结果。

金科股份也趁机发布起2021年第三期债券发行公告。

不过，黄红云为什么会采取存续分立的方式，把股权转让给虹淘公司呢？

控股权仍在黄红云

金科控股成立于2007年12月12日，法定代表人为黄红云，注册资本5000万元。黄红云持有51%的股权，陶虹遐持有49%的股权。

虹淘公司成立于2019年4月15日，法定代表人为陶虹遐，注册资本1000万元，经营范围包括承办经批准的文化艺术交流活动、礼仪庆典服务等。黄红云持有51%的股权，陶虹遐持有49%的股权。 

从公司结构上来看，虹淘公司仍然是黄红云持股51%，陶虹遐持股49%，和金科控股没有区别。转让后的金科股份的控制权可以说还是在黄红云手里。

但是，从虹淘公司的注册信息来看，与金科控股截然不同。

虹淘公司成立于2019年4月15日，注册地为重庆市涪陵区义和镇兴义南路（机房二社），注册资金1000万元，无论是其2019年年报电话和2020年年报电话，同注册公司包括虹淘物业、虹淘投资等，和陶虹遐弟弟陶建等人关系更为密切。

在最新落成的重庆照母山金科大厦旁边，虹淘投资的logo也挂在了其中一栋大楼之上。

而金科控股的注册地址在2016年时候从重庆市涪陵区义和镇兴义南路88号（在虹淘公司注册地隔壁）变更为了重庆市涪陵新城区鹤凤大道38号，与虹淘公司的年报电话也均不相同。

债权分离，明晰权责

为什么是采取存续分立方式设立的虹淘公司？除了控股权仍在黄红云手里之外，为什么股权是转让给这家公司？

存续分立，又称派生分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。

采取存续分立形式的，存续企业办理变更登记，应提交以下文件：

(1)法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;

(2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本);

(3)公司最高权力机构关于公司分立的决议;

(4)因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议；

(5)公司修改后的章程；

(6)依法设立的验资机构出具的验资证明；

(7)公司董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；

(8)公司《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》；

(9)公司刊登的分立公告的报纸纸样；

(10)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

(11)法律文件送达授权委托书

(12)公司营业执照正副本原件；

(13)其他有关文件。

同时，从金科控股的工商资料来看，在2019年4月15日，其注册资本金确实从5000万元缩减到了4000万元，和虹淘公司成立时间相符合。不过，在2019年4月23日，金科控股注册资本金马上增加至5000万元。两次资本金的变动，相应的投资人变动均为陶虹遐。

目前，金科控股黄红云和陶虹遐注册资本金实缴情况为，黄红云认缴2550万元，实缴3000万元，陶虹遐认缴2450万元，实缴2000万元。

税务筹划，保留权利

存续分立，当事双方将会涉及到增值税、营业税、企业所得税、个人所得税、土地增值税、契税、印花税等税种。均涉及到税务筹划问题。

其中税收筹划主要包括：将特定产品的生产部门分立为独立的企业，以获得流转税的税负降低；在企业所得税采用累进税率的情况下，通过分立使原来适用高税率的一个企业，分化成两个或两个以上适用低税率的企业，使其总体税负得以减轻；在混合销售行为中，通过分立，实现税收筹划等。

存续分立与资产剥离等紧缩方式相比有一个明显的优点，即税收优惠。

公司分立对公司和股东都是免税的，而资产剥离则可能带来巨大的税收负担。

公司分立还能让股东保留他在公司的股份。因此，公司在未来的任何发展都能使股东获利。

与此同时，金科股份也表明虹淘公司在受让金科控股转让的股份后，将遵守中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法规等关于股份减持的相关规定。

在获得良好稳定结果后，金科股份也立马在6月21日晚间推出了2021年第三期债券发行计划。

金科股份在2020年11月27日获得证监会批文，发行80亿公司债，

2021年1月发行了第一期，预计发行不超过19亿元，实际发行7.5亿元，票面利率6.2%；

2021年3月发行第二期，预计发行不超过22亿元，实际发行22亿元，票面利率6.3%；

第三期预计发行10亿元，预计票面利率在5.3%-6.3%。

6月22日，长江证券更是立马发出研报，对金科股份维持买入评级。

长江证券认为金科股份股权财产分割事项落地，实控人地位稳健。销售整体表现较好，拿地较为审慎。

公司前5 月实现销售金额849 亿元(较2020/2019 同期分别+41.9%/29.5%)，已经完成全年2500+亿(+12.0%以上)销售目标的34.0%。

“绿档”轻装前行，发债成本持续优化。未来目标积极融资成本优化，分子分母迎双击。