绍兴女儿红和日本公司“打”起来了

编者按：本文来自微信公众号“财经无忌”，作者： 高山，贝壳投研经授权发布。

晋朝有个人叫嵇含，他是“竹林七贤之一”嵇康的侄孙，此人在历史上的名气虽远不如叔祖嵇康那么大，但是他写的一本书却名气很大。嵇含的这本书叫《南方草木状》，不仅是中国现存最早的地方植物志，也是世界上最早的区系植物志，比西方植物学专著要早一千多年。

“南人有女数岁，即大酿酒。既漉，候冬陂池竭时，置酒罂中。密固其上。瘗陂中，至春涨水满亦不复发矣。女将嫁，乃发陂取酒，以供贺客，谓之女酒。其味绝美。”《南方草木状》中的这段记载，不仅是最早记录花雕酒的文字，也印证了最能代表绍兴风俗的“花雕嫁女”的史实。

这种埋藏于地下的绍兴“女酒”，后世称之为“女儿红”。旧时，“女儿红”多为民间作坊形式。1919年，“女儿红”成立了酿酒厂，正式进入工业化生产，是绍兴东路酒的代表。

如今的“女儿红”已经被古越龙山（600059.SH）纳入麾下，但是最近碰上点麻烦事。

7月28日晚，古越龙山披露公告称，公司于近期收到绍兴女儿红酿酒有限公司（以下简称“女儿红酿酒公司”）的（2021）中国贸仲京字第055665号开庭通知及其他相关资料。本次仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点北京。

申请仲裁的是一家叫“株式会社卫研”的日本企业，住所在“东京都中央区银座6－13－6－4F”。

女儿红酿酒公司究竟与日本企业有什么纠纷呢？原来这事情还要追溯到近30年前。

1993年，女儿红酿酒公司与株式会社卫研共同出资设立绍兴女儿红酒业有限公司（以下简称“女儿红酒业公司”）。

按照双方签署《合资合同》，采取由女儿红酿酒公司提供的基酒进行灌装的合作模式，从事黄酒、厨用酒灌装及销售业务，向国内外市场销售产品，约定合资期限为30年，自1993年至2023年。

古越龙山的公告显示，女儿红酒业公司现注册资本为121万美元，女儿红酿酒公司出资625万元人民币折合计78.25万美元、15亩土地使用权费折合计12.50万美元，占注册资本的75%，株式会社卫研出资30.25万美元，占注册资本的25%。

纠纷就出在这15亩土地上，按照株式会社卫研的说法，女儿红酿酒公司“未履行所涉15亩土地使用权的出资义务，因前述未全部履行《合资合同》约定的出资义务，而导致女儿红酒业公司在2009年《食品安全法》颁布后无法申领生产许可证继续生产经营。”

因此，株式会社卫研认为，女儿红酿酒公司须就此向株式会社卫研承担违约责任，并就此赔偿违约损失，赔偿金约为1657.17万元人民币。

古越龙山2020年年报显示，其净资产约为42.99亿元，归母净利润为1.50亿元。

由此可见，此次涉案金额虽然没有超过古越龙山最近一期经审计净资产绝对值10％以上，但可能导致的损益达到其最近一个会计年度经审计净利润的10%。

提及与株式会社卫研的纠纷，女儿红酒业公司可谓是“一肚子苦水”。

2003年，株式会社卫研向女儿红酒业公司定制"女儿红"绍兴酒的原酒4674甕（23kg/甕），合计585.3730万元。

经株式会社卫研的指示，在株式会社卫研员工的指导下，女儿红酒业公司在上述4674甕绍兴酒中添加入名为"URWA-ZE"的一种酵素。

没想到的是，株式会社卫研的需方SUNTORY酒类株式会社决定终止向其购买上述4674甕"女儿红"绍兴酒的酒款，也未提取上述4674甕"女儿红"绍兴酒，导致这4674甕"女儿红"绍兴酒仍一直存放于女儿红酒业公司的仓库中。

由于这4674甕"女儿红"绍兴酒添加了名为"URWA-ZE"的酵素，该酵素现无法抽除，使得这4674甕"女儿红"绍兴酒也无法销售给其他公司或销售于其他渠道。因此，女儿红酒业公司数次发函给株式会社卫研，要求株式会社卫研立即支付上述4674甕绍兴酒的货款并提走存放于原告仓库的4674甕绍兴酒。但是，株式会社卫研始终没有支付上述货款，也未从仓库提走4674甕绍兴酒。

于是，女儿红酒业公司2015年4月将株式会社卫研诉至法院。

绍兴市上虞区人民法院（下称绍兴上虞法院）在2017年3月作出判定，要求株式会社卫研向女儿红酒业公司支付定制酒款581.6355万元，并提走4639甕"女儿红"绍兴酒（因储存自然损耗，上述酒减少至4639甕）。

株式会社卫研不服一审民事判决，向浙江省绍兴市中级人民法院（下称绍兴中院）提出上诉，但二审维持原判。

二审败诉之后，株式会社卫研仍不服上述判决向浙江省高级人民法院（下称浙江高院）申请再审。

结果，浙江高院在2018年10月29日终审判决，“株式会社卫研关于诉讼时效抗辩的再审理由成立，本院予以支持”，因此“撤销绍兴上虞法院（2015）绍虞商外初字第8号民事判决和绍兴中院（2017）浙06民终1724号民事判决；驳回女儿红酒业公司的诉讼请求。”

纠纷远不止一起，就在女儿红酒业公司起诉株式会社卫研的同时，株式会社卫研以“股东知情权”为由起诉了女儿红酒业公司。

2016年4月6日，株式会社卫研委托上海市锦天城律师事务所缪蕾、杨建伟律师以EMS邮政特快专递的形式向女儿红酒业公司寄送律师函一份。“该律师函告知女儿红酒业公司在接函30日内将公司历年董事会决议以及召开董事会之通知；生产经营报告和历年财务会计报告提供给原告查阅或律师查阅，并提供历年公司账簿、会计凭证及相关财务资料供审计使用等事项。”

但是，女儿红酒业公司未予书面回复，因此株式会社卫研将其对薄公堂。

绍兴上虞法院2017年3月17日作出判决，女儿红酒业公司“备置自2013年1月1日至2017年3月17日止的公司财务会计报告，供原告株式会社卫研查阅、复制；备置自2010年1月1日起2017年3月17日止的公司会计账簿，供原告株式会社卫研查阅；驳回原告株式会社卫研的其他诉讼请求。”

尽管女儿红酒业公司的纠纷不断，但是其母公司女儿红酿酒公司的业绩还是不错的，每年都给古越龙山带来丰厚的利润。

实际上，最早的时候，古越龙山仅有女儿红酿酒公司5%的股权，更多的股权在绍兴黄酒投资有限公司手里。

2008年5月20日，古越龙山第四届董事会第十九次临时会议审议通过了“关于拟收购绍兴女儿红酿酒有限公司95%股权的议案”。

彼时，古越龙山董事会认为“通过品牌、渠道的整合，可以充分利用有效营销网络资源，实现资源的有效配置、优势互补、优化组合，有效降低内部运行成本，进一步增强公司的品牌效应和核心竞争力。”

2009年9月，古越龙山股东大会同意公司以1.62亿元的价格买下绍兴黄酒投资有限公司所持有的女儿红酿酒公司95%的股权，实现“古越龙山”、“女儿红”两大黄酒品牌并驾齐驱。

当年，女儿红酿酒公司实现了445.75万元净利润。

2010年3月22日，古越龙山对女儿红酿酒公司增资4.58亿元，增资后，女儿红酿酒公司注册资本变更为1亿元。

从2010年到2020年，女儿红酿酒公司的总资产从6.53亿元增至10.82亿元，净资产从5.28亿元增至8.58亿元，净利润从944.80万元增长至5887.56万元。

在过去十年时间，女儿红的业绩翻了5倍以上，且对古越龙山的业绩支持越来越明显，例如古越龙山2020年净利润为1.50亿元，而女儿红酿酒公司的业绩就达到了0.59亿元，支持力度之大一目了然。

在产品端，女儿红酿酒公司推出“大师酿1919”、“云窗共醉”年轻化电商平台产品，以形成具有女儿红特色的的主力产品矩阵，酱酒系列产品亮相秋季糖酒会，进一步赋能女儿红品牌，以推动黄酒主业发展。

古越龙山也表示要对“女儿红”品牌资源深度开发利用和赋能，以进一步提升“女儿红”品牌在全国市场的影响力。

对于此次与株式会社卫研的仲裁，7月28日晚，古越龙山表示，“本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影响尚取决于仲裁结果及其执行情况。公司将根据仲裁的进展情况，及时履行信息披露义务。”

7月29日，古越龙山以单日下跌0.53%报收11.33元。