什么是恶意欺骗上市隧道挖掘的伎俩？各类恶意包装有哪些？

隧道挖掘的伎俩

不完善的中国资本市场为公司包装上市、为大股东隧道挖掘掏空上市公司提供了便利空间。隧道挖掘是指大股东隧道挖掘掏空上市公司，很多公司通过借款、变卖资产、拖欠供应商货款以及担保借款来增加现金流，使优质资产"合法"脱离上市公司，造成资产流失，严重侵蚀中小投资者的合法权益。随着资本市场的逐步成熟，资本投资者采取了愈发隐蔽的资本运作手法，基本上可以归纳为∶换新装—博信誉—获上市一掏资金，环环相扣，步步为营。

其中惯用手段有∶

（1）通过借款、变卖资产、拖欠供应商货款以及担保借款来增加现金流。

科龙电器2004年年底时经营性应付项目与预收账款之间存在十几亿元差额，被注册会计师认定为主要是拖欠供应商的货款。2004年，排名科龙电器前五名供应商的货款总额约为8.36亿元，占年度采购总额的11??可以想象，被科龙电器拖欠货款的供货商数有多少。

（2）通过再投资、关联交易非关联方业务、委托理财、购买不需要的固定资产等方式，将现金等优良资产转移到大股东所能控制的企业。

明星电力股权转让给明伦公司后，分别投资1.5亿元、2.7亿元在深圳成立了明星综合社，增资控股明星康桥公司，从事贸易及房地产开发，两项皆不属于该公司主业范围、且两项投资也未产生真实效益，实际目的是资产转移。

（3）利用法律真空转移资本。利用《公司法》的漏洞，将上市公司有资金往来的企业以合法的方式予以破产，造成巨额资金无法收回。通过有限责任这一法律要件保护非法的掏空行为，并为自己推卸责任，使得监管机构很难从现有法规中找到监管依据。

隧道挖掘的典型案例有《深圳商报》报道的科苑集团案∶科苑集团自2000年包装上市后，就陷入了造假、圈钱"怪圈"。两任大股东"接力"造假，掏空上市公司后抽身退出，留下5亿多元银行债务的"烂摊子"。为了收回出"约2.5亿元，其中1.8亿元系填补前任大股东炒股亏空。到2006年年底，*ST科苑这个名噪一时的"高科技"企业已经是连年亏损，面临暂停上市风险和退市危机，宿州市政府不得不出手相救。

各类恶意包装

有些公司为了多募集资金，在改制和发行过程中，不认真挖掘企业的特点与优势，而是在财务数据上弄虚作假，在文字介绍上哗众取宠，通过招股说明书的过度"包装"，低估损失，高估收益，造成盈利预测偏差较大。这就成为了所谓的恶性包装。

（一）公司业绩包装

公司业绩是公司能否成功上市的主要依据之一，厂家当然很明白这一点。于是一些不良企业首先就开始从公司的业绩上进行包装。有的是造假，有的是肆意夸大，总之他们会不惜一切地把公司的业绩包装上去，然后填出一张漂亮光鲜的财务报表，让投资者和相关的人员看。公司业绩造假的手段已经在第1章之中有详细的说明，这里就不再赘述了。

（二）每股收益包装

股票的发行价由每股收益和发行市盈率两个因素决定。为了尽可能多地筹集资金，上市公司在承销商的配合下、往往在企业的每股税后利润上大做文章，通过缩股、折股等方式来提高每股赢利。然而，公司的业绩最终是由经营管理来决定的，包装过分，可能勉强支撑一时，但终究会真相暴露，使企业形象一落千丈。

（三）行业包装

新股上市应当符合的条件之一是"其生产经营符合国家产业政策"，有的股份公司在上市前通过收购其他公司，改变自身的产业属性或募集资金投向的产业属性，以与国家产业政策"相一致"，达到包装上市的目的。他们的目的就是把企业包装上市，至于企业包装上市之后该怎么走，全然不顾。

（四）赢利预测包装

新股发行或上市时对未来赢利进行预测，有助于投资者作出正确的投资选择。然而，为了给社会公众以绩优的形象，提高公司声誉，有些公司不切实际地提高每股赢利预测，但上市不久免不了露出马脚，使招股书上"言之凿凿"的赢利预测，变成大言不惭的道歉书，给二级市场带来不稳定因素。

（五）企业形象包装

请明星来给企业做宣传已经不是什么新鲜的事情了，在电视、报纸、网络等广告上打广告也是每家上市公司优先考虑的。企业形象的包装是很重要，但是如果太过分，太夸夸其谈而脱离了实际，虽然骗得了投资人一时，但早晚有一天会露出马脚。1999年10月5日，经过近两年的筹备，通海高科向证监会提交了在国内A股市场发行股票的报告;11月11日，正式申报材料上报证监会后，为了上通下达.通海高科派出由一位副总经理带队的小组常驻北京。在此期间，承销商根据证监会的审核意见对上报材料进行了修改，所需资料、手续等由北京常驻小组直接与通海高科决策层沟通。

2000年5月，通海高科所有董事分别在存在重大虚假内容的招股说明书上签字，同年6月20日，经证监会核准，通海高科1亿股A股股票公开发行，共募集资金16.88亿元，只等择吉日在深交所挂牌上市，一切便大功告成。

吉林通海高科技股份有限公司股票发行申请及公开募集文件含有虚假记载的问题已经被中国证监会查证属实，调查显示，1998年8月并入通海高科的江门电视机厂和江门销售公司，于1998、1999年两年合计虚构电视机生产销售146万余台，合计虚构主营业务收入近35亿元，合计虚构主营业务利润5亿多元。调查中还发现与上述虚构的财务会计数据相关的、虚开的增值税发票一千多张，合计金额近16亿元，以及伪造、编造的银行承兑汇票、银行进账单、银行对账单等金融票证。此外还涉嫌偷漏税金2亿多元。通海高科在其股票发行申请和公开募集文件中使用了江门电视机厂和江门销售公司上述虚构的财务会计数据，将其1998年、1999年两年的主营业务收入公布为25亿元和15亿元，主营业务利润公布为4.3亿元和2.5亿元。

虚假包装和过度包装实质上是弄虚作假，贻害无穷。过度包装不仅欺骗了投资者，最终也必然影响上市公司的信誉和企业形象。因此，证券监管部门须严格发行审批，坚决反对证券市场的过度包装行为，以有效地保证上市公司的质量。也请投资者和股民能看得清楚，不要被他们的表象所迷惑，也不要被那些信誓旦旦的诺言所迷惑。最重要的是自己要时刻保持一份清晰的思维，不要被这些外在因素所迷惑。