股权激励的步骤是什么？董事会议事规则指引是什么？
股权激励的步骤
股权激励是现代公司制中的重要激励方式。股权激励的步骤它始于20世纪50年代，在美国等发达国家得到普遍运用。其实质是通过市场为经理人员定价并由市场付酬。其股权激励主要形式包括业绩股票、虚拟股票、股票期权和限制性股票等。股权激励委托—代理理论的步骤研究表明：让高管成为企业利润的分享者，高管受益与企业业绩建立起紧密的联系，将会较好地激励高管。而股权激励传统的薪酬工具如工资、奖金等很难实现这一目标，高管股权激励工具步骤在建立高管收益与企业业绩的联系中起到至关重要的作用。[插图]另外，高管持股有助于将其自身利益与股东利益捆绑在一起，防止其逆向选择行为的发生。
我国目前实施股权激励的公司分为两类，一类是与股改方案一并提出，公司股东明确表示以其支付对价后的剩余股份划出一部分作为激励股份的来源。股权激励这类激励方案在经相关股东会议审议通过以及主管部门审批后，由公司董事会确定具体方案即可直接进入实施过户程序。这类激励方式由股东承担了股权激励的成本，对上市公司损益及股东权益没有直接影响。[插图]此类激励的代表案例是新大陆（000997）。它在2005年10月的股改方案中实施了管理层股权激励计划。其股权激励具体方案是：新大陆集团将从向流通股股东执行对价安排后所余股票中划出1500万股作为公司管理层期权的股票来源，管理层可在2006年、2007年和2008年分别行使500万股期权步骤。在2006年实施利润分配时，管理层股权激励股份由原500万股相应增至625万股，2007年则增加到750万股。
董事会议事规则指引
上交所的调查显示，在被调查的民营上市公司中制定了董事会议事规则的达到90%。这董事会议事说明我国民营上市公司已开始重视董事会议事规则的制度构建。根据我国公司法的规定，董事会会议分为定期会议和临时会议。虽然公司法规定代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议，但根据董事会议事上交所的调查显示，42%的民营上市公司董事会临时会议由董事长提议召开。而公司法所规定的在其他条件下可以召开临时董事会议的情形出现得不多。
国公司法及《上市公司治理准则》没有详细规定董事会议题的产生办法。上交所的调查显示，92.68%的民营上市公司表示董事长有权提出董事会议题，75.61%的公司表示总经理可以提出董事会议题，63.41%的公司表示任何董事都可以提出董事会议题。这规则指引显示出，民营上市公司的董事会议题受到了实际控制人及其代表或大股东的高度控制，而其他董事的议题提案权没有得到充分保证。由于董事会被实际控制人高度控制，许多议题甚至在开会前就已经通过私下交流沟通达成了共同意见，因而在实践董事会议事中董事会决议多数情况下表现出高度的一致，董事会意志也就是实际控制人意志的反映。
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