连续7年利润造假超10亿！上市公司解释称：我们不是故意的...

编者按：本文转载至微信公众号“营销狂人”，作者：狂人。贝壳投研经授发布。

又见上市公司因财务造假被罚。

七年财务造假，累计虚增利润超10亿元。

6月2日晚，中信国安发布公告称，公司以及相关责任人被证监会顶格处罚合计达180万元。

相关责任人牵涉时任法定代表人、董事长孙亚雷，时任副总经理李宏灿等9人。

1 中信国安被证监会顶格处罚60万元

6月2日晚，中信国安(000839)公告称，收到中国证监会《行政处罚决定书》。

针对中信国安子公司在2009年至2015年期间存在虚增利润、虚假信披等行为，证监会决定对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对中信国安时任法定代表人、董事长孙亚雷，时任中信国安副总经理李宏灿等给予警告，并处以5万元至30万元不等罚款。

值得一提的是，有业内律师向21世纪经济报道记者表示，由于中信国安子公司财务造假的发生期早于2020年《证券法》修订时间，按照法不溯既往的原则，此次60万的罚款已是顶格处罚，也不涉及2020年刑法修正案(十一)大幅提高了欺诈发行、信息披露造假等犯罪的处罚力度的内容。但中信国安依然可能面临来自投资者的集体诉讼。

资料显示，中信国安上市于1997年10月，主要从事有线电视网、卫星通信网的投资建设，增值电信服务、网络系统集成、应用软件开发以及盐湖资源开发、新材料开发和生产、房地产开发及物业管理等业务。

2 七年虚增利润10亿，中信国安：我们不是故意的

此次涉事的中信国安前子公司青海中信国安科技发展有限公司(以下简称青海中信国安)原是中信国安子公司。通过两次转让，中信国安已将青海中信国安的全部股权转让给了中信国安投资有限公司(以下简称中信国安投资)。

据证监会《行政处罚决定书》披露，青海中信国安曾在2009年4月召开销售专题会议，在预计当年销售收入约为4亿元的情况下，为完成10亿元销售目标，决定采用预售方式完成业绩，同时按照10%价格让利和同期商业贷款利率支付客户预付款利息。

但在收到客户预售款后，青海中信国安借记银行存款(或应收票据)，贷记预收账款，同时虚构货物的销售合同、出库单等资料虚增收入，在账面借记应收账款，贷记主营业务收入，月底将预收账款和应收账款进行对冲核销。致使公司在纳入中信国安合并报表的2009年至 2014年期间，累计虚增营业收入5.06亿元，累计少计财务费用5.06亿元，累计虚增利润总额10.13亿元，相关案情涉及青海中信国安十多家客户。

对于青海中信国安长达7年的财务造假行为，中信国安辩称不实财务记载是其自身行为，中信国安在该事项上不存在主观故意，已在能动范围内做了最大的管控努力。

对此，证监会回应称，青海中信国安财务造假行为持续时间久，性质恶劣，中信国安作为母公司未能做到有效管理，致使其披露的财务数据存在虚假记载，认定其存在主观过错并无不当。

而在违法行为被发现之前，中信国安并未主动承认其虚假记载的情况，也未纠正虚假记载的数据。停止继续实施违法行为，并不等同于消除或者减轻此前已实施的违法行为的危害后果，故不认定中信国安存在“主动消除或者减轻违法行为危害后果”的法定从轻或者减轻情节。

除此以外，青海中信国安时任董事长、总经理、财务总监、财务部副经理等关键职务，也被证监会认定为负有保证信息披露真实、准确、完整的义务，没有证据证明其已勤勉尽责，故应当承担责任。

证监会决定对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款;对中信国安时任法定代表人、董事长孙亚雷，时任中信国安副总经理李宏灿等给予警告，并处以5万元至30万元不等罚款。

3 同一审计机构服务多年

“中信国安连续七年信披违规，虚增利润总额超过10亿元，违法情节特别严重。”长期代理投资者索赔的浙江裕丰律师事务所厉健律师表示，证监会依据2005年《证券法》对其罚款60万元，已属顶格罚款。这是因为涉案违法行为发生在2020年《证券法》施行前，依据法不溯及既往原则，处罚应按旧法。

历健表示，如果涉案违法行为发生在2020年《证券法》施行后，根据第197条规定，对上市公司顶格罚款上限为1千万元，对相关责任人员顶格罚款上限为500万元。

值得一提的是，自中信国安上市以来，公司一直由同一家审计机构负责审计。

早在1999年7月，中信国安便在深交所实现上市，负责审计的机构为北京京都会计师事务所。2008年，北京京都会计师事务所月北京天华会计师事务所合并，更名为北京京都天华会计师事务所。2010年，北京京都天华又在吸收多家会计师事务所后，更名为京都天华会计师事务所。直至2012年6月，京都天华与天健正信会计师事务所合并，形成现在的致同会计师事务所(特殊普通合伙)。

作为服务中信国安超20年的老机构，包括青海中信国安存在财务造假的7年间，致同会计师事务所及其前身一直为中信国安年度报告出具“标准无保留意见”，甚至同一签字注册会计师就出现了多次。

按照证监会发布的《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年。致同会计师事务所及其前身即“踩着红线”工作，中信国安签字会计师多次出现连续工作五年的情况。

“连续工作很容易让会计师出现麻痹的情况，忽略财务报表中的问题。连续7年的财务造假情况没有发现一点端倪，确实很难说得过去。”有华南地区注册会计师表示。

业绩上，从2017年起，中信国安的营收情况就每况愈下。

据2020年年报显示，2020年公司营收23.58亿元，净利润却亏损高达26.35亿元。公司2021年一季度营收6.04亿元，同比减少11.92%，净利润亏损4453.61万元，同比减少14789.18%。

深交所官网日前公告，根据指数编制规则，决定于2021年6月15日对深证成指、创业板指、深证100等指数实施样本股定期调整。

而在本次深证成份指数样本股调出的21家公司名单中，中信国安赫然在列。

二级市场上，自2017年11月创出14元的上市最高价后，中信国安股价长期低迷盘下，今年2月曾触及1.92元，创2008年12月以来新低。

2015年年末，公司曾对未来价值做出预判“预计2018年年底市值将达到或超过千亿。”

然而截止6月3日收盘，中信国安股价收报2.26元，最新市值89亿元，不到历史峰位值550亿元的六分之一。

截至今年4月30日，公司股东总数14.95万户。

一方面证监会行政处罚决定落地，另一方面也拉开了投资者索赔诉讼的序幕。

浙江天册律师事务所合伙人朱剑宇律师表示，根据《证券法》、最高法院关于虚假陈述证券民事赔偿案件相关司法解释、关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定以及市场案例，中信国安及负有责任的董事、监事和高管人员，甚至是为公司服务的会计师、律师、评估师等中介机构，都可能面临投资人提起的索赔诉讼;而相关投资者则可以通过代表人诉讼制度提起和参加集体诉讼。这类证券集体诉讼的索赔额往往巨大。

“在证监会立案后，我们开展投资者索赔登记，有数十位投资者来电、来函咨询索赔事宜，投资者亏损金额少则几万元，多则数百万元，目前我们正在审核资料、通知办理委托手续，接下来，将分批代理投资者向北京金融法院起诉。”浙江裕丰律师事务所厉健透露，根据司法解释，暂定在2010年2月6日至2020年5月17日期间买入中信国安股票，并在2020年5月18日后卖出或继续持有该股票的受损投资者，可以索赔。索赔条件以法院认定为准。

颇有意味的是，中信国安近期还拟购买董监高责任险。

董监高责任险指公司董事、监事及高级管理人员在行使职权的过程中，因工作疏忽、不当行为被追究责任时，由保险公司赔偿法律诉讼费用及承担其他相应民事赔偿责任的保险。

中信国安5月26日公告，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第三次会议审议了《关于拟购买董监高责任险的议案》，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买责任保险，保费不超过50万元/年，赔偿限额不超过5000万元/年。但由于全体董事、监事均是被保险人，全部应回避表决，该议案需通过公司股东大会审议通过才能生效。而中信国安最近一次股东大会，是拟于6月15日召开的2020年年度股东大会。因此，直至收到行政处罚决定书，公司尚未能为董监高成功投保。

本文来源：21世纪经济报道(作者：满乐)、每日经济新闻、中国证券报、财富动力网