私募股权投资在基金Pre-IPO项目的财务标准评估时，募集资金运用问题分析？

私募股权投资基金

Pre-IPO项目的财务标准评估

在接触项目时，需要对该项目是否可能上市进行初步的评估，因为很多的私募股权投资基金进行Pre-IPO项目的投资。公司上市并不是简单地符合了基本要求就可以的。这里实际上存在着一个"及格线"和"录取线"的问题。监管者的目标是要给投资者一个值得投资的选项，而从投资者的角度来说，一个企业是否值得投资，除了从安全性角度考察外，更重要的是判断目标企业是否能够给其带来收益，该企业是否会增值。

募集资金运用问题

作为上市审核中关注度非常高的一个问题，募集资金的运用和拟上市公司的持续盈利能力密切相关，直接决定了公司未来的盈利能力，同时也是公司被否决上市的重要原因之一。

募集资金使用方向

首先，募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

据此，募集资金除了可用于扩大再生产，也可以用于拓展上下游产业链。不过，结合前述"经营模式变化"的问题，公司在产业链的拓展方面要尽量避免被认定为"经营模式发生重大变化，对公司盈利能力形成重大不利影响"，要对产业链的延伸进行合理的说明解释，对于未来的持续盈利能力进行充分的说明。

江苏新中环保公司主要从事各类袋式除尘设备、烟气脱硫设备的设计和生产。公司的实际控制人所控制的另一家公司的主营业务为PPS树脂。PPS树脂是新中公司生产PPS纤维制品的主要原料。根据公司现有的PPS纤维制品产能和募投项目新增产能、公司所需PPS树脂需求量将达到或者超过关联公司PPS树脂的产能。但是，关联公司并没有被纳入上市主体，因而募投项目的实施会大大增加将来新中公司与其关联公司的关联交易的金额。因此，发审委没有同意新中公司的申请。

总体来说，除了特殊情形外，大多数的行业和公司都不乏合理的募集资金使用方向，也通常不会因为募投项目产生影响独立性的问题。拟上市的公司重点需要考虑的是避免募投完成后导致公司"经营模式变更"的问题。

募投项目的合法合规问题

募集资金投资项目应当符合国家产业政策、环境保护、投资管理、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。产业政策不支持的项目不适合进行募投，而且，相关的核准手续、权证等在上会之前要尽快落实。申报文件上报证监会后，证监会将就募集资金项目是否符合国家产业政策向国家发改委征求意见，募投项目如果是不符合国家产业政策的淘汰类或者限制类的项目，就会面临沉船的危险。而且，发行人的募投项目也必须符合国家环境保护的法律规定，募投项目的环评文件需要取得环保部门的批复。

浙江佳力科技公司主要从事风电设备铸件、石油储运离心泵的研发、生产和销售。该公司拟上市募集资金主要投资于年新增2500套1.5MW以上大型风力发电设备关键部件扩建项目。国务院发布的《关于抑制部门行业产生过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》指出风电设备行业属于产能过剩行业。按照该《通知》，公司募投项目属于产能过程产品，因此，过会时被否。

开办药品生产企业，必须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给"药品生产许可证"，凭该证到工商部门办理登记注册。此外，药品生产企业还要按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。为了实现全面质量管理，药品监督管理部门对各个部门、各个环节进行强制性的质量认证和管理，如药品生产质量管理规范认证（GMP）、药材的质量管理规范认证（GSP）及药品零售企业的药品经营质量管理规范认证（GSP）等。诚达药业股份有限公司的募投产品批文齐备，但只是中间产品。如果要消化募投，必须取得后端的原料药批准文号、GMP证书，但是该事项存在不确定性。从整个生产链条的角度来看，该公司的权证不全，募投项目存在风险。

募投项目与企业现有情况相适应

募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。具体来说，对于扩大现有产能的项目，应避免过度扩张，公司要合理解释新增产能的消化。对于新产品，公司需要特别地关注技术开发与市场开拓等风险。

山西晋城蓝焰煤业股份公司上市规划中的一项最重要的募投项目打算用88亿元来收购一家煤矿的资产和业务。但是，当时蓝焰公司的总资产也仅仅是68亿元。晋城蓝焰公司募投项目的规模远大于公司现有的资产规模，因而带来了较大的审核风险。

淮安嘉城高新化工股份公司的主营业务产品在报告期内其中一个产品的市场空间有限，而另一个产品已经停产，公司的募集资金投向的新项目存在着一定的技术风险。

总体来说，募投项目设计时要考虑项目的市场前景、产品的技术含量、对环境的影响、与公司现有的管理能力和销售能力相匹配。对于扩大现有产能的项目，要充分地论证扩张规模是否合理、新增的产能能否得到消化、预期的效益如何。对于提供新业务、新项目，最好是有成功案例予以佐证。在申请的时候已经具有一定的技术实现能力和销售渠道等方面的准备。

市场前景与盈利前景

发行人董事会首先应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并且能做好投资风险防范工作，提高募集资金使用效益。公司募投项目未来的市场前景与盈利能力的判断和论证应当符合基本的商业逻辑，如果存在难以论证的情形，一般都是因为该募投项目本身并不合理。

浙江康乐药业股份公司的规划募投项目是对其一个制剂分厂的易地技改项目。但该募投项目新厂区大部分项目目前还没有通过GMP的认证，因此被发审委认为公司本次募投项目的实施以及市场前景等方面存在较大的不确定性。

许昌恒源股份生产经营以及募投新增产能的消化面临较大的不确定性。公司在申报材料中没有能够对于化纤制品在非洲、北美和国内市场的扩张及募投新增产能的消化提出合理、可行的措施。

总体来说，募投方案的可行性研究方案做得不够精细往往是导致募投项目缺乏充分论证市场前景和盈利能力的主要原因，当然也有可能是公司外部的经济、政策环境发生了不利的变化。或者是因为企业自身经营具有波动性较大的特征，因而使得外界不能够对其形成稳定的预期，或者是募投项目的实施在申报时点尚不够成熟。