收购定价如何确定？业绩承诺是什么意思?
收购定价如何确定？
在这次收购方案中，双方是怎么定价的呢？收购定价如何确定?关于新三板公司定价的问题，可以参考本讲附件《凯立德委身兴民智通胎死腹中，新三板企业怎样定价？》，收购定价大家有兴趣可以去看一看。银橙传媒是用评估法参考定价，由东洲资产评估公司出具资产评估报告，东洲是国内资本市场上最大的资产评估公司之一。在收购报告书里披露的资产评估情况，采用收购定价市场比较法和收益法，并最终采用收益法的评估值作为最终评估结论，确定最终银橙传媒100%的股权价值15.58亿元。
金力泰拟收购63.57%股份的市值9.9亿元。金力泰收购银橙传媒股份不是支付的现金，而是拟向隋恒举、王宇等7名股东发行股票。这次交易上市公司向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为金力泰公司第六届董事会第二十次会议决议公告日，即2016年6月2日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。收购定价经交易各方友好协商确定本次发行价格为5.94元/股，之前，金力泰2015年利润分配方案已于2016年5月10日实施完毕。上市公司发行股票定价是由董事会开会决定，一般收购定价是之前一段时间的交易平均价格再打一个小小的折扣——九折。
业绩承诺是什么意思?
上市公司收购非上市公司，一般情况下，业绩承诺是什么意思?收购标的都要有业绩承诺，特别是按收益法来定价的，因为收益法就是根据未来盈利预测做的资产评估，盈利预测就是作价的基础，当然需要被收购方对盈利预测做出承诺。银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于7000万元（2016年度）、11,000万元（2017年度）、15,600万元（2018年度）。若银橙传媒在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人（隋恒举、王宇）需对金力泰进行补偿。这里有一个细节问题，大家需关注一下，银橙传媒承诺的是净利润，不是扣非后的净利润。大部分上市公司收购的重组报告书里面，用的业绩承诺指标都是扣非后的净利润，因为业绩承诺证监会关注的指标就是这个，扣除非经常性损益后的净利润，比如说一些非经营性的收入利润如收购兼并收益、投资收益、政府补助等，这些东西都是不进入扣非后的净利润的，如果有，就需要根据证监会的规定，进行调整。但是金力泰这个方案里面就很奇特的，它是承诺的净利润。我们讲到后面大家就明白怎么回事，现在先把这个伏笔先放下了，它是用的净利润，而不是用的扣非后的净利润。
继续履职的承诺，隋恒举和王宇，也就是银橙传媒实际控制人，承诺资产过户5年内继续履职。承诺自标的资产过户完成日起3年内，业绩承诺继续于银橙传媒任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。这4个人，是在银橙传媒担任职务的，所以他们承诺继续履职3年。对另外一个股东是没有任何要求的，给了他股票，他随时就可以走，业绩承诺但作为所持股份对价交换金力泰的股票有12个月的限售期，是在取得金力泰股票12个月后限售12个月，隋恒举、王宇是在36个月完成业绩补偿后解除限售，其他人12个月以后就可以解除限售期。
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