德林社:周星驰摊上事了

意见领袖 | 发布于2021-06-10

本文来自微信公众号“德林社”,贝壳投研经授权发布。

“喜剧之王”周星驰在A股摊上事了。近期,周星驰与A股公司新文化的官司在持续发酵。6月3日,新文化在回复深交所问询函中提到,律师认为新文化香港(新文化全资子公司)与周星驰仲裁案胜诉概率很高,但考虑到周星驰个人名下资产情况,认为执行赔偿难度很大。换句话说,即使新文化赢了官司,也很难索赔。周星驰缺钱吗?之前网上已有一些说法。今年6月份,网上有人爆料说,“周星驰公司出现债务危机”。而在2020年6月份,有媒体报道称,周星驰将位于香港太平山歌赋山普乐道的超级豪宅抵押给摩根大通银行用于融资借贷。再回到周星驰与新文化的对赌事件,最早要追溯至5年前。2017年,新文化香港与关联方Young & Young(以下简称:“Y&Y”)合计以13.26亿元交易对价收购周星驰旗下公司PDAL51%股权。值得关注的是,新文化是以40多倍溢价进行收购的。

当时,双方进行了业绩对赌。周星驰方面承诺,PDAL公司在2016至2019财年分别实现净利润不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元,利润总额达10.4亿元。13.26亿收购,业绩对赌才10.4亿,周星驰稳稳获利2.6亿。外界人士分析称,新文化之所以愿意溢价收购,是看中了周星驰的IP影响力等。然而,PDAL公司最终让新文化“失望”了。据公告显示,2017财年、2018财年,PDAL公司分别实现净利润约1.81亿元和2.64亿元,均低于业绩承诺数值。据新文化公告,PDAL公司2019财年净利润未审计,原因是在去年3月份,周星驰单方面宣布终止2016年签署的协议,并拒绝提供PDAL的财务报表。去年10月份,新文化香港向香港高等法院提出申请,要求PDAL公司提供相关资料。去年12月份,新文化香港向香港国际仲裁中心提起了仲裁申请。要求周星驰按照《股权转让协议》的相关条款回购新文化香港持有的 40%PDAL 股权,并拟通过Y&Y向周星驰要求回购 5%PDAL股权,本金和利息共计8.41亿元。

意思的是,在今年2月份,周星驰向香港国际仲裁中心提起反诉,主张新文化香港支付周星驰股权转让款人民币14367.60万元及利息;主张Y&Y支付周星驰股权转让款人民币3951.09万元及利息。截至目前,新文化与周星驰之间的官司尚无结果,但律师认为新文化胜诉概率更大。再看一下新文化股价,截至6月10日,其股价已跌破3元,相比上一轮牛市高点29.88元累计跌幅近90%。新文化股价大幅下跌的原因,一是该公司业绩巨亏,例如在2019年和2020年分别亏损9.484亿和16.73亿;二是市场不追捧影视股,包括唐德影视在内的多只影视股,近年股价均是大跌状态。我们关注到,A股影视上市公司有一种资本运作方式叫做“明星资本化”,即上市公司以溢价收购明星旗下公司,而支付对价高于拟收购公司所承诺的净利润总和。

表面上看,影视上市公司买入了明星旗下的空壳公司。实际上,是影视上市公司提前支付片酬及分成,让原本属于明星们的片酬,变成其控股公司的营业收入,使得合并利润表的成本、现金流量表的经营活动现金流出均减少。除了美化财报,绑定明星IP还能获得巨额利润。比如唐德影视,就曾深度受益范冰冰,2014年,范冰冰主演的《武媚娘传奇》贡献了2.64亿营收,2015年继续贡献了1.98亿营收,推动唐德影视在当年登陆A股。不过,近年来,影视上市公司明星资本化并不顺利。最典型的案例是冯小刚与华谊兄弟之间的对赌案例。在2015年11月19 日,华谊兄弟宣布以10.5亿元收购“东阳美拉”70%的股权。当时“东阳美拉”刚成立仅两个月,资产总额1.31万元,总负债1.91万元,是一家“资不抵债”的空壳公司。在巨大争议下,华谊兄弟以10.5亿元收购了“东阳美拉”70%股权。冯小刚方面作出业绩承诺,在2016年-2020年期间,“东阳美拉”需要分别实现净利润1亿元,1.15亿元,1.32亿元,1.52亿元和1.749亿元。最终结果显示,“东阳美拉”在2018年和2020年业绩均未达标,冯小刚需要向华谊兄弟合计赔付业绩补偿款超2亿元。

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