两大“硬伤”，凯撒众信合并告吹
编辑按：本文转载至微信公众号“野火财经”，飞鲸投研经授发布 。
【热点公司】前后历时近半年的众信旅游和凯撒旅业换股合并，最终宣告终止。
对于终止原因，双方公告中同样提到：该交易涉及环节较多，且受新冠肺炎疫情以及本次交易市场环境变化的影响，使得双方都觉得继续推进重大资产重组事项可能面临较大不确定性风险。
凯撒众信抱团失败，早在方案公布时就能看出端倪。至少有两大障碍，无法轻松逾越。
按照流程，合并初步方案还要在经过董事会审议，然后再交给股东大会投票。而在6月28日，在凯撒旅业董事会审议关于此次吸收合并方案时，第二大股东海航旅游集团推荐的三名董事刘志强、陈明及徐伟对全部议案投出反对票。
反对理由是本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案推进，进一步论证研究”。这个理由看似冠冕堂皇，背后却可能是海航旅游集团不甘心在新公司中股权继续被稀释。
新公司如果再融资，海航集团因为自身债务问题缠身，旅游集团应该不会追加投资，股权继续稀释难以避免。过了半年后，正式方案即便再次提交董事会表决，结果应该还是一样的：3票反对。
在凯撒旅业董事会中，除3名独立董事，如果其他7名非独立董事最后投票依旧是4:3结局，虽然可以勉强通过。然而在股东大会中表决，该议案非普通议案，支持票起码需要2/3同意才可以通过。
而海航系和凯撒系（含一致行动人）总股权比例差别不大，A股的小股东参与投票率一直很低，如果得不到二股东支持，基本可以判断，方案是过不了股东大会这关的。
另一个不容忽视的是，如果众信旅游股东除冯滨外，其他股东都不再陪新公司玩，执行现金选择权，则新公司要筹集（9.06-2.02）*5.74，即超过40亿元来回购众信多数股票。
对新公司来说，基本不可能筹集这么多资金。因为，新公司本来只计划进行配套融资17亿元，还不足上述金额一半。40亿元总金额对于合并后公司总市值大约百亿左右，又是一轮大比例的股权稀释。
陈小兵的股权也将同比稀释，不再能够控制公司，合并众信图什么呢？除非其他股东都把投票权委托给陈小兵，但A股委托后发生分歧的案例也很多，手撕也不少见。以此来实现控制公司，无疑把"半条命"交给别人。
至少，草案在众信旅游董事会表决，全部8票通过，这和公司股权主要集中在冯滨和郭洪斌有关，他们分别持股22.33%，7.84%；阿里巴巴虽然持股超过5%，但是还没有或者不打算提名董事。
董事会层面，态度高度一致的众信，和出现明显分歧的凯撒，倒显得前者更有意愿达成交易；而海航系有更多顾虑。
旅游业半年后依然无法得到根本改观，可能是双方主导合并的利益方没有料到的；而凯撒这边至少事先沟通充分，再抛出合并草案，可能不会这么尴尬。无法得到重要股东的支持，董事会就贸然抛出草案，本可以避免。
海航应该感谢A股主板的同股同权，如果是AB股设计，即便有心反对，只怕也难以成功。
抱团失败。缺少“粮草”的众信旅游、凯撒旅业，流动性吃紧，如何筹钱过冬，将成为当下无比严峻的任务。
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