股东“失联”了！均瑶乳业IPO在即该如何是好？

近日披露的湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称均瑶乳业）招股说明书（申报稿）显示，这家公司内正上演着一场“股东去哪儿了”的悬疑剧。

而“缺席”的股东王滢滢，正是公司发起人之一王均瑶的女儿。

招股书（申报稿）显示，王滢滢持有均瑶乳业67.50万股，持股比例为0.1875%。但在均瑶乳业谋求上市之际，公司“通过多种渠道尝试联系王滢滢，但多方尝试未果，王滢滢未出席相关会议、也未进行表决或签字”。

记者试图就王滢滢“失联”一事询问均瑶集团董事长、均瑶乳业实际控制人王均金，但其表示身在国外，将安排工作人员代为回复。截至记者发稿时，尚未收到回应。

不出席不表决不签字不承诺

根据招股书（申报稿），报告期内，持有公司67.50万股，持股比例为0.1875%的股东王滢滢存在不行使股东权利，亦不履行股东义务的情况。

作为王均瑶的女儿，王滢滢是均瑶乳业实际控制人王均金和股东王均豪的侄女，其所持均瑶乳业股份系因继承而来。2011年1月27日，均瑶乳业召开股东大会，决议根据《民事判决书》（上海市高级人民法院（2007）沪高民一（民）终字第78号），同意王瀚、王超、王宝弟、王滢滢各自继承原王均瑶所持有的均瑶乳业股份。由此，王滢滢成为均瑶乳业股东。

此后，均瑶乳业经历了多次股权变动，公司称，按照相关规定向包括王滢滢在内的全体股东发出召开股东大会的通知，但王滢滢一直未予以回应、亦未曾出席相关会议。

招股书（申报稿）显示，针对此次发行事宜，公司已通过多种渠道尝试联系王滢滢，但多方尝试未果，王滢滢未出席相关会议、也未进行表决或签字。由于此次发行事宜均已履行了法定的内部决策程序，作为持股0.1875%的股东王滢滢对于合规审议通过的会议结果不会产生实质性影响，但如果其提出超出此次发行事宜的其他诉求请求，存在可能影响此次审核进程的风险。

此外，王滢滢也没有承诺“自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”；“本承诺人在锁定期（包括延长的锁定期（如有））届满后拟减持股份的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定”；“本企业/本人以前不存在，截止本承诺函出具之日也不存在将所持有的部分或者全部均瑶大健康饮品股份，通过包括但不限于书面协议安排的方式进行转让或者准备转让的情况”；以及“本企业/本人以前不存在，截止本承诺函出具之日也不存在将所持有的部分或者全部均瑶大健康饮品股份，通过包括但不限于进行质押或者类似于质押的方式，而导致可能使本企业/本人所持股份受到权利限制的其他情况”等内容。

上海汉联律师事务所宋一欣律师在接受记者采访时表示，由于王滢滢未出席相关股东会，也没有进行表决或签字，且未作出相关承诺，因此此次均瑶乳业IPO上市存在不被监管机构批准的风险。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司申请公开发行前已发行股份的上市，应当向上交所提交相应的文件，其中包括“有关股东作出的限售承诺及其履行情况的说明（如有）”。

“限售承诺是自愿承诺，理论上来说没有也可以，但是不承诺，就存在不被批准上市的可能。”宋一欣律师表示，“同样的，对于她不签字等行为，如涉嫌不履行股东权利义务，可根据《公司法》相应规定予以追责。如果她已对公司上市有约定或承诺，甚至是简约的或概括的，而拒不践诺，则可以追责，但是，她若没有约定或承诺，问题就变得复杂了。”

“此外，由于王滢滢并没有承诺12个月限售期等内容，如出现上市后12个月内抛售股票的极端情况，谁将承担法律责任？是否有代为承诺的责任人？如都没有，上市进程存在可能受阻的风险。”宋一欣律师进一步指出。

汇业律师事务所高级合伙人吴冬律师则告诉记者，一般来说，根据公司法及公司章程的相关规定，上市等属于重大事项，需要出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，由于王滢滢持股比例非常小，因此理论上来说不会影响上市。

“关于她‘不承诺’、‘不签字’等问题，虽然对上市的影响可能不大，但之后发审委审核公司IPO上报材料时肯定会予以关注，例如保荐人和公司是否穷尽一切方法联系过王滢滢等。另一方面，对于王滢滢本人来说，如果她违反了有关规定，肯定也会有相应的处罚，不过从现在的情况来看，既然她目前都不参与上市及2017年的增资事项，那她在上市后禁售期内抛售的可能性也不大。”吴冬律师表示。

什么时候开始“不回应”的？

根据上海市高院的《民事判决书》，王瀚继承王均瑶所持均瑶乳业14.4375%的股份，王超、王宝弟、王滢滢各继承王均瑶所持均瑶乳业0.1875%的股份。

但在2015年8月，王瀚、王超、王宝弟分别与均瑶集团签订了《股权转让协议》，以1元/股的价格将所持有的股份全部转让给均瑶集团，转让价格分别为721.88万元、9.38万元、9.38万元。

显然，王滢滢并没有和她的兄长等人一起签署《股权转让协议》。

2015年11月25日，爱建集团（600643，SH）发布发行股份购买资产暨关联交易预案时，均瑶乳业的股权结构为均瑶集团持股84.8125%、王均金持股9.00%、王均豪持股6%、王滢滢持股0.1875%。

招股书（申报稿）显示，王瀚、王超、王滢滢目前在均瑶集团的持股比例分别为35.63%、4.015%和0.1250%。

根据当时公布的方案，爱建集团将向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶乳业99.8125%股份。爱建集团称，拟通过资产重组，为公司实业投资板块注入推动未来公司持续发展的优质资产，增加含乳饮料和植物蛋白饮料生产及销售业务，提升公司核心竞争力。

不过，方案公布后，包括爱建集团中小股东在内的反对声频发，最终这一重组方案被终止。爱建集团表示，经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，拟将重组方案由非公开发行购买均瑶乳业99.8125%股权，调整为公司通过向均瑶集团非公开发行股份募集资金。

值得注意的是，王滢滢所持有的0.1875%股权并没有纳入标的资产范围。

至2017年6月，均瑶乳业召开2017年第一次临时股东大会，出席会议股东一致同意公司注册资本增加至3.6亿元，新增注册资本3.1亿元由原股东均瑶集团、王均金、王均豪、王滢滢认缴。

其中王滢滢应认缴金额58.125万元，但实际上她并没有出这笔钱，而是由王均金代缴。“这次增资可能存在瑕疵，此次增资是否是王滢滢本人真实意思的表示？”吴冬律师指出。

此外，招股书（申报稿）显示，截至2018年12月31日，公司对王滢滢尚有14.85万元的应付股利。

均瑶乳业

招股书（申报稿）显示，2016年、2017年和2018年，均瑶乳业实现营业收入11.01亿元、11.46亿元和12.87亿元，归属于母公司股东的扣非净利润为1.72亿元、2.12亿元和2.41亿元。

同时，均瑶乳业也坦言，公司存在产品系列相对单一的风险，2016年、2017年和2018年，公司乳酸菌饮品销售收入分别达到10.81亿元、11.34亿元和12.57亿元，占公司主营业务收入的98.14%、99.02%和97.71%。其中，“味动力”常温乳酸菌饮品塑瓶系列占主营业务收入比重分别为94.96%、97.53%和96.51%。

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